Một số lưu ý về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Các quy định về mua bán và sáp nhập nằm trong luật dân sự 2015 và luật doanh nghiệp 2014.

Theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Một trong các điều kiện quan trọng cho thủ tục sáp nhập là các bên phải chuẩn bị hợp đồng mua bán và sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Trong một vài năm gần đây, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được đánh giá là một chiến lược khôn ngoan và hiệu quả nhất, đặc biệt là ở bối cảnh một nền kinh tế có nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa như Việt Nam. Nếu những hoạt động khác của doanh nghiệp như phát hành cổ phiếu, tung ra sản phẩm mới, mở rộng chiến lược marketing, cắt giảm chi phí… thường được tiến hành một chiều, mang tính chủ quan một phía của doanh nghiệp thì mua bán và sáp nhập doanh nghiệp lại là một quá trình hai chiều giữa những doanh nghiệp với nhau (bên mua và bên bán). Tính chiến lược được đặt ra lúc bấy giờ là của nhiều doanh nghiệp khác nhau, từ đó dễ dàng dẫn đến những sự chủ quan giành lợi riêng cho mình.

Khi một doanh nghiệp có ý định tiến hành thủ tục mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp luôn đứng trước rất nhiều vấn đề cần xem xét, như: dạng thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp; động cơ của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp; lợi ích và chi phí; các vấn đề thuế, kế toán; về các quyền lợi quản trị, chiến lược kinh doanh trong tương lai; những rủi ro về tài chính có thể xảy ra…

Xu hướng chung hiện nay của các doanh nghiệp Việt Nam là bên bán thường tập trung vào vấn đề tài chính nhiều hơn nên họ thường nhanh chóng quyết định lựa chọn hình thức “mua bán và sáp nhập tài chính” mà không hề cần thiết cân nhắc những vấn đề khác có tính liên quan chặt chẽ như pháp luật điều chỉnh, tư cách pháp lý, chế độ quản trị doanh nghiệp, nguồn nhân lực,… Điều này sẽ rất dễ dàng dẫn đến những rủi ro về sau. Trong khi đó, xét trên một khía cạnh về mặt tổng thể, luật pháp mới là yếu tố cốt lõi chi phối rộng rãi đến quá trình diễn ra thủ tục mua bán và sáp nhập.

Để biết thêm chi tiết và được tư vấn cụ thể liên hệ tuvan.hnlaw@gmail.com

Hotline: 0912918296

Leave a Reply

avatar
  Subscribe  
Notify of